19/02/2024 黃淑儀 博士
今天重點: 中国最新的《公司法》(The latest China Company Law)
• 先後經過多輪審議修改的《中華人民共和國公司法》（2023修訂）於2023年12月29日正式發布 ，並將於2024年7月1日起實施。
• 這次《公司法》的修訂: 在(1) [有限責任公司註冊資本製度]、(2) [股東出資責任]、(3) [股東權利]、(4) [董事及高級管理人員責任]以及(5) [股份有限公司相關制度等]層面作出重大調整。
• 由於港人和國際企業家在中國有業務，或規劃開展業務，不過，筆者發現許多本地會計師和律師並不深入研究中国最新的司法的影響；
• 因此，我決定與大家分享我的研究理解。今天將著重於從[爭議解決的視角出發進行解讀]，以助讀者更能理解《公司法》（2023修訂）中新增或產生重大變化的規則/制度。
• 中国1993年始出台的《公司法》至今已是经4次修訂，但就其“股東价值”，一直未有改变。
• 股東价值論的公司治理框架下，股東价值是公司经营和管理的核心，并保证股東對公司的最终控制；市场控制资源配置、市场对管理人施加自由裁量权的限制。
• 在[股東價值論]的公司治理架構下，股東價值是公司經營管理的核心，並(1) 保證股東對公司的最終控制、(2) 市場控制資源配置、(3) 市場對管理人施加自由裁量權的限制。
本次修订新增五年实缴出资期限是有限责任公司注册资本制度的首次紧缩，以解决大量存在的注册资本“注水”问题，旨在维护市场交易稳定和公司债權人利益。本次《公司法》（2023修订）则新增规定有限责任公司全股東按照公司章程的规定五年内缴足認繳出资。對於那些考慮在美國進行首次公開發行以在盡職調查過程中獲得信任和尊重的公司來說尤其如此。
換句話說，在新舊法銜接層面，依《公司法》（2023修訂）第266條，2024年7月1日新法施行前已登記設立的公司應逐步將實繳出資期限調整至五年內，調整完成的期限、 公司登記機關就「出資期限、出資額明顯異常」的認定標準、採取監管措施的形式和力度均有待國務院後續的實施辦法詳細規定。
此外，五年實繳出資期限的可溯及性難免引發已登記設立公司的減資、註銷浪潮，由此導致的公司、股東及債權人間的潛在糾紛以及對市場的影響值得關注。換句話說，所有的專業人士，都需要在細節上格外注意。 未能通知客戶將導致不必要的訴訟或法律訴訟。 這只是我們討論中國新公司法的開始。 明天繼續。(www.askagatha.com)
今天重點: 中国最新的《公司法》(The latest China Company Law)
• 先後經過多輪審議修改的《中華人民共和國公司法》（2023修訂）於2023年12月29日正式發布 ，並將於2024年7月1日起實施。
• 這次《公司法》的修訂: 在(1) [有限責任公司註冊資本製度]、(2) [股東出資責任]、(3) [股東權利]、(4) [董事及高級管理人員責任]以及(5) [股份有限公司相關制度等]層面作出重大調整。
• 由於港人和國際企業家在中國有業務，或規劃開展業務，不過，筆者發現許多本地會計師和律師並不深入研究中国最新的司法的影響；
• 因此，我決定與大家分享我的研究理解。今天將著重於從[爭議解決的視角出發進行解讀]，以助讀者更能理解《公司法》（2023修訂）中新增或產生重大變化的規則/制度。
• 中国1993年始出台的《公司法》至今已是经4次修訂，但就其“股東价值”，一直未有改变。
• 股東价值論的公司治理框架下，股東价值是公司经营和管理的核心，并保证股東對公司的最终控制；市场控制资源配置、市场对管理人施加自由裁量权的限制。
• 在[股東價值論]的公司治理架構下，股東價值是公司經營管理的核心，並(1) 保證股東對公司的最終控制、(2) 市場控制資源配置、(3) 市場對管理人施加自由裁量權的限制。
本次修订新增五年实缴出资期限是有限责任公司注册资本制度的首次紧缩，以解决大量存在的注册资本“注水”问题，旨在维护市场交易稳定和公司债權人利益。本次《公司法》（2023修订）则新增规定有限责任公司全股東按照公司章程的规定五年内缴足認繳出资。對於那些考慮在美國進行首次公開發行以在盡職調查過程中獲得信任和尊重的公司來說尤其如此。
換句話說，在新舊法銜接層面，依《公司法》（2023修訂）第266條，2024年7月1日新法施行前已登記設立的公司應逐步將實繳出資期限調整至五年內，調整完成的期限、 公司登記機關就「出資期限、出資額明顯異常」的認定標準、採取監管措施的形式和力度均有待國務院後續的實施辦法詳細規定。
此外，五年實繳出資期限的可溯及性難免引發已登記設立公司的減資、註銷浪潮，由此導致的公司、股東及債權人間的潛在糾紛以及對市場的影響值得關注。換句話說，所有的專業人士，都需要在細節上格外注意。 未能通知客戶將導致不必要的訴訟或法律訴訟。 這只是我們討論中國新公司法的開始。 明天繼續。(www.askagatha.com)
