21/02/2024 黃淑儀 博士
今天重點: 中国最新的《公司法》續(The latest China Company Law Cont.)
• 多輪審議修改的《中華人民共和國公司法》（2023修訂）於2023年12月29日正式發布 ，
• 昨天我們學習了修改的[股東價值論]公司治理架構。 讀得越多：獲得的深度和見解就越深。 然後我自言自語 – 內容製作得非常巧妙；，主要目標是糾正這些目前的弊端，以及在起草之前在實踐中深入了解
• 事實上，昨天香港的一位著名教授寫信給我，提出了一基本問題。為了不讓自己陷入法律糾紛，我建議他請律師澄清。 非常歡迎分享； 但不會給任何法律建議。
今天我們將重點放在[法定代表]
• 在新的公司法中。每家中國公司都必須有一名法定代表人，該代表人具有法定權力，但不受公司章程和/或股東大會規定的任何限制，代表公司進行民事活動。
• 在2023年修正案之前，只有董事會主席（如果公司沒有董事會，則為唯一執行董事）或公司總經理可以擔任法定代表人。新的公司法: 任何代表公司處理事務的{董事}或{總經理}都可以擔任法定代表人（第10條），這使公司在指定最高代表方面具有更大的[靈活性]。
• 我關心的是[法定代可能承擔的個人責任，新公司法也規定了明確的退出機制 (極為重要。 如果您成為其中之一，請多次閱讀此內容），
• 解決如果沒有繼任者，法定代表人可能被永久固定的擔憂。許多中小企業都是家族企業：這將導致進一步的法律複雜化和責任，特別是在經濟低迷或典範轉移的情況下。擔任法定代表人的董事、總經理辭職的，視為同時辭去法定代表人職務，公司應當自辭職之日起30日內重新聘任法定代表人。 （第 10 條）。
董事會
• 董事會的職權基本上沒有變化，只是隨著股東大會職權的變化，董事會不再具有「制定公司年度財務預算方案、決算方案」的權力，儘管它保留了「決定公司經營計畫和投資方案」的權力（其本身不再分為股東會和董事會）。 此外，除公司章程規定的其他職權外，也明確董事會可以行使股東會授權的職權，如發行債券等職權（第六十七條）。
• 此外，先前對董事人數的限制也被部分取消。 對於有限責任公司和股份公司（JSC），董事會應至少由三名董事組成，且沒有上限。 如果公司規模較小或股東人數有限（小型企業），無論是有限責任公司或股份公司，都可以有一名唯一董事，行使董事會的權力（第75條， 128）。
• 通常情況下，董事會可以選擇聘用員工代表。 但是，董事會中至少需要有一名勞工代表： (a) 國有獨資公司（第 173 條）； (b) 若公司有不少於 300 名員工，且監事會中沒有員工代表（第 68 條、第 120 條）。明天繼續。 (https://www.askagatha.com)
明天閱讀會帶給你驚喜( you will get a pleasant surprise tomorrow)。
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• 多輪審議修改的《中華人民共和國公司法》（2023修訂）於2023年12月29日正式發布 ，
• 昨天我們學習了修改的[股東價值論]公司治理架構。 讀得越多：獲得的深度和見解就越深。 然後我自言自語 – 內容製作得非常巧妙；，主要目標是糾正這些目前的弊端，以及在起草之前在實踐中深入了解
• 事實上，昨天香港的一位著名教授寫信給我，提出了一基本問題。為了不讓自己陷入法律糾紛，我建議他請律師澄清。 非常歡迎分享； 但不會給任何法律建議。
今天我們將重點放在[法定代表]
• 在新的公司法中。每家中國公司都必須有一名法定代表人，該代表人具有法定權力，但不受公司章程和/或股東大會規定的任何限制，代表公司進行民事活動。
• 在2023年修正案之前，只有董事會主席（如果公司沒有董事會，則為唯一執行董事）或公司總經理可以擔任法定代表人。新的公司法: 任何代表公司處理事務的{董事}或{總經理}都可以擔任法定代表人（第10條），這使公司在指定最高代表方面具有更大的[靈活性]。
• 我關心的是[法定代可能承擔的個人責任，新公司法也規定了明確的退出機制 (極為重要。 如果您成為其中之一，請多次閱讀此內容），
• 解決如果沒有繼任者，法定代表人可能被永久固定的擔憂。許多中小企業都是家族企業：這將導致進一步的法律複雜化和責任，特別是在經濟低迷或典範轉移的情況下。擔任法定代表人的董事、總經理辭職的，視為同時辭去法定代表人職務，公司應當自辭職之日起30日內重新聘任法定代表人。 （第 10 條）。
董事會
• 董事會的職權基本上沒有變化，只是隨著股東大會職權的變化，董事會不再具有「制定公司年度財務預算方案、決算方案」的權力，儘管它保留了「決定公司經營計畫和投資方案」的權力（其本身不再分為股東會和董事會）。 此外，除公司章程規定的其他職權外，也明確董事會可以行使股東會授權的職權，如發行債券等職權（第六十七條）。
• 此外，先前對董事人數的限制也被部分取消。 對於有限責任公司和股份公司（JSC），董事會應至少由三名董事組成，且沒有上限。 如果公司規模較小或股東人數有限（小型企業），無論是有限責任公司或股份公司，都可以有一名唯一董事，行使董事會的權力（第75條， 128）。
• 通常情況下，董事會可以選擇聘用員工代表。 但是，董事會中至少需要有一名勞工代表： (a) 國有獨資公司（第 173 條）； (b) 若公司有不少於 300 名員工，且監事會中沒有員工代表（第 68 條、第 120 條）。明天繼續。 (https://www.askagatha.com)
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